金枪鱼钓为实现自己资产上市的多年梦想,干法。2017年4月,加加食品与辣妹子食品股份有限公司积极展开“恋爱”进程,然而结果却是有缘无分。公司披露的信息显示,“由于重组相关各方利益诉求不尽相同,公司与交易对方无法就交易事项部分核心条款达成一致”,最终于当年10月终止了这段“感情”。如今金枪鱼钓的出现,似乎让加加食品重新找到了合适追求的对象。 从双方体量来看,加加食品的总资产和净资产分别为28.79亿元和20.59亿元,而金枪鱼钓此次估值却超过了47亿元。加加食品2017年营业收入虽然高达18.91亿元,远远超过金枪鱼钓的7.59亿元,但如果从净利润表现来看,则加加食品仅有1.59亿元,而金枪鱼钓的净利润却高达3.54亿元。数据对比看,金枪鱼钓的盈利能力和估值都要明显优于加加食品,意味着加加食品对金枪鱼钓的收购似乎有些以弱并强的意味。 巨资并购的困扰 对于多年来持续盈利能收票据营业收入金额高达7.59亿元。按照财税字(1997)64号《关于远洋渔业企业进口渔用设备和运回自捕水产品六合免费资料大全,香港开奖结果,香港六合现场开奖结果,118Kj开奖现场税收问题的通知》,运回国内销售的自捕水产品,视同为非进口的国内产品,不征收关税和进口环节增值税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定,金枪鱼钓从事远洋捕捞业务取得的销售收入属于自产农产品(5.370, 0.06, 1.13%)销售,免征增值税。因此可发现该公司7.59亿元真实营收明显高于理论营收,两者间产生近8700万元差额。那么,这多出的数千万元营业收入又是从何而来的呢? 同样的问题还出现在2018年上半年。根据草案披露,金枪鱼钓2018年上半年新增。其中,2017年经营活动产生的现金流量净额仅为284万元,而2018年前三季度的现金流量净额也不足3500万元。薄弱的“造血”能力让加加食品囊中羞涩,想要“迎娶”金枪鱼钓,仅凑足“彩礼”一项就已六合免费资料大全,香港开奖结果,香港六合现场开奖结果,118Kj开奖现场经很勉强了,其2018年9月末的货币资金也不过1.52亿元,同时公司还有1.79亿元的短期借款和1700万元的长期借款压力。为此,为完成收购目标,上市公司选择以现金和非公开发行股份相结合的方式进行,其中现金对价为7亿元,而这还是通过募集配套资金方式获得。 当然,这样的对价安排好处在于:一方面可以避免全部以股权支付对价后,标的公司实际控制人股权过高,将重组交易变成借壳交易,从而增加重组难度;另一方面则是让金枪鱼钓大股东们能够获得一定的真金白银。然而,想法虽好,但这依然洗脱不了加加食品实际控制人失去控制权的风险。 草案披露,本次脆放弃了控股上市公司的设想,在并购草案中给出“不谋求上市公司控股权”的承诺,然而若仔细推敲并购方案,可发现其中存在很多不合情理之处。 被誉为“酱油第一股”的加加食品,不甘只做个“打酱油的”,其又准备“打鱼晒网”了。不久前,加加食品发布重组草案称,拟以47.1亿元的价格拿下主要从事金枪鱼远洋捕捞与销售的金枪鱼钓100%股权。 对于加加食品的此次跨行业并购,外界猜想一直不断:一方面,作为“酱油第一股”的加加食品近年来业绩表现不佳,在手头资金并不充裕下,拟“吞下”体量比六合免费资料大全,香港开奖结果,香港六合现场开奖结果,118Kj开奖现场自己还大的金枪鱼钓,也不害怕“消化不良”;另一方面,作为有数名国资背景大股东压阵的金枪鱼钓,先是奔赴香港IPO未果,后又于2016年拟借壳东方钽业(7.270, 0.29, 4.15%)失败。此次,金枪鱼钓为实现资产上市的多年梦想,干脆放弃了控股上市公司的设想,在并购草案中给出“不谋求上市公司控股权”的承诺。如若仔细推敲方案,可发现其中有很多不合情理之处。 以弱并强的交易 资料显示,加加食品是于2012年在深圳证券交易所挂牌交易的,被誉为“酱油第一股”。纵观其上市后的历年经营业绩表现,可谓平平。就其上市后的6期年报来看,在营收由2012年的16.5亿元增长到了2017年的18.9亿元的同时,净利润却由2012年的1.76亿元下滑到2017年1.59亿元。2019年1月底,公司发布的最新业绩修正公告显示,2018年净利润变动区间调整为1.11亿元至1.43亿元,业绩同比下降30%~10%。 业绩表现的持续不佳,让加加食品有了通过外延式并购扩大自己盈利能力的想交易前,杨振及其家庭成员控制的卓越投资持有加加食品的股权占总股本的18.79%,为上市公司的控股股东;杨振及其家庭成员合计控制加加食品42.30%的股权,为实际控制人。此次交易后,卓越投资持有加加食品的六合免费资料大全,香港开奖结果,香港六合现场开奖结果,118Kj开奖现场股权比例将变更为11.13%,仍为本公司的第一大股东,杨振及其家族成员合计控制上市公司的股权比例将变更为25.06%,仍为加加食品的实际控制人,而大连金沐和励振羽合计持有上市公司16.70%,将成为第二大股东。 表面上看,本次交易完成后,杨振及其家族成员的股权是高于大连金沐和励振羽控制人股权的,但问题在于,目前杨振及其家族成员持有的股权基本全部质押给了东方资产,而东方资产虽然表示不谋求上市公司控制权地位,但在市场不景气下,高股权质押难免会出现爆仓风险,而一旦风险出现,很可能会导致股权出现变更,如此也就不能排除加加食品控股权存在旁落的风险。 金枪鱼钓前次借壳中的疑点 对于金枪鱼钓来说,其一直以来追求的目标似乎就是上市,早在2014年时,金六合免费资料大全,香港开奖结果,香港六合现场开奖结果,118Kj开奖现场枪鱼钓就拟在香港IPO,意向募资金额约为12亿港元。不过因市场环境影响,金枪鱼钓发行阶段的初步询价结果与预期价位存在较大出入,导致方案最终被终止。 此后,金枪鱼钓又于2016年拟借壳东方钽业登陆A股市场,然而不幸的是,金枪鱼钓的此次借壳也是以失败而告终。东方钽业当时发布的公告显示,“由于目标公司及励振羽先生未能在规定时间内配合相关中介机构完成对目标公司的所有核查工作,预计相关中介机构已不能在公司承诺复牌的最后期限即2016年8月1的应收账款和应收票据合计为7830.17万元。当期“销售商品、提供劳务收到的现金”为1.51亿元,当年的预收款项变化很小可以忽略不计,由此推算出,公司在2018年上半年营业收入理论上应该达到了2.3亿元左右。 然而从并购草案披露的数据来看,金枪鱼钓2018年上半年实现的营业收入却高达2.7亿元,相比我们核算出的2.3亿元的收入要多出近4000万元。那么,这多出的几千万元营业收入又是怎么回事呢? 显然,从核算结果来看,金枪鱼钓披露的营收根本得不到现金流和新增债权的支撑,在2017年至2018年1~6月共计一年半时间内,竟然出现了1.27亿元的差额。很显然,金枪鱼钓营业收入的真实性是值得让人怀疑的。 总而言之,在诸多问题之下,加加食品仍然以47.1亿元的高溢价并购金枪鱼钓就显得有些不太合情理了。